导读
在国内的上市公司并购重组交易中，由于相关交易金额往往较大，导致并购重组中涉及到的相关税费较高，进而对整个交易乃至后续重组效益及整合产生较大影响。可以说，在设计并购重组方案时，一个科学合理的税务筹划方案，可以大幅减轻交易双方的税负负担，提升并购重组效益，避免交易因税收问题而失败（如北纬通信、国投中鲁等案例）。
鉴于此，本文对上市公司两种主要的并购重组形式（资产收购和股权收购）中涉及的税费缴纳要求进行了归纳，并提出了多种实操税收筹划对策，为上市公司及同业人士提供有益参考。
一、我国并购重组涉税核心法规
（一）我国并购重组涉及的主要税种
在我国目前的税收体系下，并购重组涉及的主要税种如下表所示：
（二）我国并购重组涉及的主要税收法规
经我方梳理，与并购重组涉税相关的主要法规如下：
二、不同方式并购重组涉税分析
（一）不同并购重组方式的比较
根据并购交易时的具体标的及交割情况，并购重组方式主要包括资产收购与股权收购，两者的利弊区别如下表所示：
（二）不同方式并购重组的税负比较
资产收购与股权收购中涉及的税费要求分别如下：
注1：“√”表示需要缴纳的税费，“×”表示无需缴纳的税费。
注2：根据涉及的交易主体不同，公司制法人缴纳企业所得税，自然人和合伙企业缴纳个人所得税。
根据我国目前执行的税收体系，股权收购仅需缴纳所得税和印花税，无需缴纳其他税费。无需缴纳的其他税费涉及的具体法规说明如下：
（三）不同方式并购重组税负分析总结
1、资产收购税负相对较重
资产收购涉及的税种最多，涵盖了所得税、增值税、土地增值税、契税和印花税等多个税种，税负负担较重，这也是实践中很少有上市公司直接收购资产的主要原因。
2、股权收购税负相对较轻
股权收购仅涉及所得税和印花税，在增值税、土地增值税和契税方面可以享受税收优惠，减轻了交易双方的税费负担，有效提升了并购重组效益，对于推进交易进程较为有利，也是实践中主要的并购重组方式。
3、资产收购转为股权收购的实操方式
根据我们的查询，实践中存在的直接收购资产的案例，往往是土地或资质等不易转移或无法快速转移到新公司的资产，比如烟台冰轮发行股份购买办公大楼等。
如果上市公司欲收购某资产，一般会让标的资产所在企业成立一个全资子公司，将该资产打包置入该新设公司（同一控制下的转移不涉及缴纳所得税问题，具体见下文“五、其他重点在北京治疗白癜风大概需要多少钱白癜风遗传吗