万元税单逼停重大重组交易！
上市公司北纬通信在进行重大资产重组的过程中因为税务问题导致交易对手单方面违约，迫使交易不得不终止。
本次交易前收购方与被收购方的股权交易结构。在图上可以看到，在交易进行之前，北纬通信通过持有永辉瑞金和九天盛信的股份，间接持有杭州掌盟的一部分股份，但是这个股权的比例较小，因为有六名自然人以及汇成众邦分别持有杭州掌盟80.97%以及2%的股权。
想通过本次交易达到的目标，是使北纬通信在持有的小部分股权的基础上，再收购六名自然人以及汇成众邦股份后，可以%间接或直接持有杭州掌盟股份。
从图上同时可以看到，收购完成之后，六名自然人以及其他股东成为了北纬通信的股东，说明北纬通信的此次收购用的是自身的股权进行的支付。
根据公告规定，这个交易双方在完成股权过户以后，次月的十五日以内，应向税务机关申报纳税，这个67号公告是年1月1日正式生效。这六名自然人根据这个文件会被要求一次性缴纳七千多万的税收。
由于交易对手没有如期完成过户手续年12月22日，北纬通信向交易方发出律师函。大致意思是说，我们没有办法交完这个税款，所以这个交易我们没有办法履行，但是我们这个行为属于违约，违约金我们也认。
上市公司作为非常规范化的主体，进行重大重组交易的时候，也会有非常牛X的中介机构为他们提供相关服务，这个交易为何会因为税收的问题被逼停呢？是因为没有提前考虑到相关问题吗？并不是！
本次交易是现金支付和股权支付相结合，交易双方在交易之前，也向税务机关进行过相关咨询，他们认为目前合理的支付税款的方式是在分次收到现金的时候分别缴纳个人所得税的税额没有想到年67号文发布以后，股权交易的纳税义务时间有了明确的规定，在本次交易完成之后，就必须一次性缴纳这部分股权转让个人所得税的税款，因此直接导致交易的失败。
年67号文发布的前后，有很多类似的交易都在进行当中，67号文显然是没有充分考虑到很多交易中，股权转让一方并没有办法及时取得充足的现金缴纳税款。
这个41号文实际上就是把刚才67号文确定的个人所得税的纳税义务进行了递延，以给予纳税人一个筹集税款的充分的时间。这一系列文件出台的过程中，还有很多类似的案例，国投中鲁收购江苏环亚与北纬通信案例类似，这个案例进行的时间要稍晚一些，中间经历了67号文，同时在缴纳税款前41号文也生效了，但最后仍然以失败告终，最后公告：即使按照年41号文中规定的递延纳税的条件，相关自然人股东还是无法筹集到足够的个人所得税税款，所以这个交易也是以失败告终。
通过刚才说的两个案例，想说明：第一，交易与税收问题息息相关，税收对交易的影响是致命的。第二，我国税收法律不健全，税收规定又多变化又快。第三，在交易之前应进行详细的调查和了解，对于税收方面的问题，我们应同税务主管机关进行确认后尽快完成，否则可能会发生税收政策方面的变化，导致整个交易受到阻碍。
宋金芙律师
广州金鹏律师事务所
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