一项已经被证监会审核批准的并购案例，却因为交易对手的违约而告吹了。
上市公司通过以“股份+现金”的方式重组控制一家企业，转让方满心欢喜，却忽略了个税缴纳实力；在关键时期拿不出多万个税款项，只好以万违约金赔偿。
这笔3.5亿元的重大资产重组交易，却因税款致使股权转让双方均以希望落空告终。
这笔无疾而终的并购，就是北纬通信并购掌盟失败。
掌盟软件是一家移动应用程序渠道商，为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，为安卓系统用户提供移动应用程序和其他资源的下载。
年11月24日晚，北纬通信发布公告称，公司接到中国证监会《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司向蔡红兵等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份购买相关资产，表明该并购案已经获得了证监会的路条。
然而，北纬通信年1月15日晚公告称，董事会审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》，公司股票自年1月16日开市起复牌。
北纬通信此次终止的交易标的为杭州掌盟软件技术有限公司82.97%的股权。
根据公告，此次交易“流产”主要是来自于标的公司的单方面原因。公告称，在重组实施过程中，交易对手方6人(蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰)无法筹措税务主管机关要求的因此次交易所产生的个人所得税款，并可预见地将导致此次交易无法继续完成交割。
北纬通信一位内部人士表示，终止重组的障碍主要是因为个人所得税缴纳的问题。“交易对手方所持的现金不够，原拟申请延期或分期缴纳个税，但当地税务部门坚决要求一次性全额付清所有应缴税款，不够的提出可用个人房产做抵押。”该人士说，但对手方的相关个人确无法满足税务部门的这一要求。
北纬通信年6月公布的预案显示，公司拟购买蔡红兵等六人及汇成众邦合计持有的掌盟软件82.97%的股权，交易价格为3.62亿元。根据方案，该项交易以现金支付.08万元，剩余部分发行股份.3万股。
按照上述交易价格，交易对方需要支付的个人所得税金额超过万元。为此，北纬通信先期已经支付万元现金，其中.46万元用于汇成众邦的股权交易，剩余.54万元用于支付蔡红兵等六人要交纳的个税。
据介绍，由于杭州当地地税部门要求多万元个税需要一次性缴清，而蔡红兵等六人暂时仅获得.54万元交易现金，存在多万元差额。
针对这一问题，北纬通信及蔡红兵等六人希望能够分期支付上述税金。然而，杭州地税部门提出需要房产抵押，这一提议遭到蔡红兵等六人的反对，最终导致交易的交割出现卡壳，重组失败。
因为上述税负问题且无力履行现金支付，该项重组交易的对方决定，单方面终止履行与北纬通信签署购买及附属协议。
根据此前双方的协议，若出现单方面违约，需向对方赔款万元。至此，该项交易的对手方承诺，将在一个月内向上市公司支付违约赔偿金万元。
而对北纬通信而言，也受到了并购失败的负面影响，终止收购杭州掌盟使其当年全年业绩变脸——由于本次重大资产重组未能于年12月31日前完成，相关投资收益无法确认，使得公司年度业绩发生重大变化，预计年净利为.万元-.33万元，同比下降50%-80%。
这可谓是一笔令人扼腕叹息的失败交易。
不仅是并购中股权转让的个税，税收问题一直是整个股权投资行业