由于67号文杀伤力太强，搞得一些重组无法顺利进行。连涉及央企混改的国投中鲁，都只有公告重组事项具有重大不确定性了。财税〔〕41号的出台，“张惊涛的个人所得税税款资金来源问题”可以5年内慢慢解决了。年3月30日出台的41号，是不是专门为这个问题而写呢，还是巧合？
骑匹狼提示：财税〔〕41号两个点：（1）41号文第三条规定“三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。”可以分期缴纳，没有要求5年内平均缴纳，5年期内，应该是自己决定交多少，具体哪一年交。（2）41号文第二条规定：“个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。评估值是不是可以根据需要，可高可低。特别是技术、专利权，没有可比性参照，投资是低价，股权再转让时高价，两个环节的个税均可递延，省得投资环节一分现金都没收到，还得自掏腰包交税。
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附案例：
国投中鲁果汁股份有限公司拟终止重大资产重组及股票停牌的进展情况公告
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于年2月13日、2月27日、3月6日、3月20日、3月27日分别接到重大资产重组交易对方张惊涛先生的书面告知，存在可能因为无力缴纳个人所得税税款资金问题导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项，使本次重大资产重组具有重大不确定性。
本公司已分别于年2月14日、2月28日、3月7日、3月14日、3月21日、3月27日分别发布《国投中鲁重大事项停牌公告》及《国投中鲁重大事项进展情况及继续停牌公告》，公司股票自年2月16日起停牌。在公司股票停牌期间，本公司多次通过多种方式通知、催促张惊涛先生尽快解决个人所得税税款资金来源问题。
为尽快敦促重组方落实解决相关问题，本公司已分别于年3月12日、年3月27日、4月1日向张惊涛先生及配偶徐放女士发送了催促函、律师函及问询函，要求张惊涛先生立即向国投中鲁做出书面确定，确认其个人所得税税款资金问题是否已经解决、是否还存在影响本次重组的其他因素、是否需要调整或终止本次重组方案。年4月2日，公司收到交易对方张惊涛发来的《关于拟终止国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产交易的函》，张惊涛先生拟与公司协商终止本次重组及相关协议。
本公司将尽快召开董事会和股东大会审议终止重大资产重组事宜相关议案，按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，履行终止相
关程序，并在董事会召开后及时召开投资者说明会，披露相关情况公告并股票复牌，在此期间，本公司股票将继续停牌。
本公司将根据重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
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万税单逼停北纬通信重组个税成并购“一道坎”
税收是资本市场中绕不开的话题，牵动着各路投资者的神经。国税总局此前发布的《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(即国税“67号文”)，自年1月1日起施行，公司回购股权、重组并购活动中的发行股份收购等七类情形，明确需要缴纳个税。该办法是历年来股权转让个人所得税政策的延续和强化，解决了近年来不少业界的争议问题。
有业内人士表示，就并购重组而言，作为上市公司并购标的的自然人股东，在出售股权获得上市公司所支付的股份及现金的同时，需要缴纳相应个税。据统计，年的起上市公司产业并购中，起也即74%，采用了“现金+股份”的支付方式。其中，现金支付比例的中值为28%。这样看来，其中大部分也许正是用于缴税。
这样看来，税负成为北纬通信重组“悔婚”的理由之一，并非个别现象。据北纬通信此前披露的重组方案，公司拟以发行股份及支付现金方式，购买蔡红兵、冯利平等合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司82.97%股权，交易对价为3.62亿元。而按以上交易价格，蔡红兵等需要支付的个人所得税金额超过万元。
因蔡红兵等人缴不起税，导致收购事宜搁浅，这曾引起市场的质疑和猜测。在投资者说明会上，北纬通信方面表示，标的公司股东曾考虑过本次交易所可能产生的税负问题。但因对税款支付时点、金额等方面的理解差异，在实际过户过程中，其税负远超原来判断的金额。此外，由于杭州当地地税部门要求个税一次性缴清，蔡红兵等六人无法支付这笔款项，导致交易无法继续进行，重组遂告失败。
据上证报统计，目前正在进行重大资产重组，且并购标的原股东中包括自然人的上市公司有近家，其完税情况不一，部分面临追缴遗留税款的风险。如利亚德(34.,1.70,5.19%)今年1月发布重大重组预案，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，收购励丰文化和金立翔各%股份，交易金额合计约8.9亿元。其中，励丰文化和金立翔都拥有为数众多的自然人股东，而他们都面临缴纳巨额个税的问题。再如，中青宝(33.,0.20,0.61%)同样拟以“现金+股份”方式收购美峰数码49%股权、中科奥和名通信息各%股权，这些标的公司也都有着不少个人股东。
变相延时纳税路被堵死
一位业内并购人士告诉记者，此前的税负制度已经十分严格，本次出台的国税“67号文”则是此前制度的综合以及进级版本。分析可见，个人在企业重组过程中，当股权转让合同签订后，其纳税义务也就一并产生。而应纳税额则可简单通过“股权转让收入减去股权原值及相关税费后乘以适用税率”计算得出。
那么，在如此清楚明白的规定下，为何税负问题又突然成为横生而出的障碍呢？记者采访多位业内人士得知，何时缴纳税款是其中的关键。目前，上市公司并购重组中，大量采取定增股份收购标的企业，作为交易对方，往往主要获得的是上市公司的股份，这其中并不产生现金流入，同时其还要锁定多年方可套现。此时，有人就会虽负有缴纳巨额税款的义务，但却可能无力在应缴税款的时点支付相应款项。
上述业内人士参与的某沪市公司借壳项目也出现了类似情况。当时，借壳涉及资产近亿元，如按照20%征收其原股东的个人所得税，应纳税额将高达几十亿。“我相信没有人能一下拿出几十亿来缴税，所以原来一般的做法是公司股东和地方税务局开证明，约定几年内付清税款。”
然而，国税“67号文”的出现，断绝了此类“灵活操作”的“生路”。此前，国税总局发言人在回答记者就67号文提问时就表示，这份文件相比原规定最主要的特点是“政策执行的确定性显著增强”。其中，第二十条规定，在受让方已支付或部分支付股权转让价款、股权转让协议已签订生效等六种情形下，纳税人应依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。
很显然，67号文的发布，加上税务机关的从严监管，强制规定了缴税的时间和金额，将使此前的变通做法不再可行。
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