并购重组委年第53次会议审核结果：步步高、北纬通信有条件通过，长海股份遭否决。
步步高审核意见如下：请申请人补充披露标的资产未取得产权证的门店物业投入使用是否存在法律障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
请申请人及审计机构进一步完善申报材料中有关的财务资料。
北纬通信审核意见如下：请申请人进一步完善标的公司超额奖励会计处理。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
请申请人按照《企业会计准则》对标的公司可辨认的无形资产的公允价值予以计量。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
长海股份否决意见如下：本次重组标的资产部分事项会计处理不恰当，导致相关财务信息披露不准确，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条关于“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整”的规定。
标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款关于“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
长海股份收购的资产是其产业链上游的企业，公司连续两年是其第一大客户，与此同时，长海股份还持有标的资产31.52%的股份。从纯粹产业的角度来分析，收购有一定的理由，主页君认为，否决问题应该是出在其他方面上。
方案对标的资产定价采取资产基础法，因此交易双方就没有将利润补偿事宜作为本次交易的条件。该情况本身中性，但结合标的资产盈利能力就出问题了。标的资产年、年净利润分别为-万元和万元，其中分别包含了万元和万元的非经常性损益。加上本次收购支付方式为股份，因此重组后年度备考合并财务报告中营业利润和每股收益两项都将出现下降，下降幅度为6.97%和3.41%。
从过去看，本次重组对上市公司的整体利益是有损害的；从未来看，对上市公司整体利益又没有保障，这个情况是非常尴尬的。
至于“会计处理不恰当”的问题，由于看不到全部细节，很难做出判断。主页君大胆推断（主观臆测）可能和历史上的改制有关，就把相关公告内容全部列于下方加黄色背景色表示，请大家自行判断是否合理。
天马集团年5月31日从资本提取资本公积5，万元用于公司员工的身份置换经济补偿，该会计处理的依据为常州天马集团年5月24日的股东会决议，决议内容为：“全体股东一致同意在公司资本公积中列支5，万元人民币用于公司员工的身份置换经济补偿。因公司当时流动资金紧张，以上补偿款项计入其他应付款。
该笔员工身份置换经济补偿的主要背景为：天马集团的前身天马集团公司建材二五三厂于年进行国有企业改制，常州市企业改革与脱困工作领导小组办公室于年6月16日出具《关于同意天马集团公司实施改制的批复》（常改革办[]8号），明确“全部职工（含离退休职工）由改制后的企业接受并妥善安置”。
天马集团根据根据常政发[]81号文精神，制定了原企业职工安置方案，同步置换职工身份，主要内容为：
1、改制后的企业与被录用的职工双方协商，重新签订劳动合同，继续为其缴纳社会保险费，并在重新签订的劳动合同中明确：职工在法定退休年龄前被改制后的企业解除或终止劳动合同的，改制后的企业除按规定支付经济补偿金或生活补助费外，还应按其改之前的工龄及计发标准补发补偿金或生活补助费。
2、对改制后未能竞争上岗人员按相应条件办理内部退养、协议保留养老医疗保险关系、解除或终止劳动合同方式处理劳动关系。具体条件见《天马集团公司建立现代企业制度实施方案》。企业按照上述方案完成了企业的改制工作，并妥善处理原企业职工。但在公司改制完成后，常州市市委、市政府对企业改制的政策作了相应的调整，公司员工诉求按新的办法解决。
年5月24日，天马集团以《股东会决议》方式一致同意公司资本积中列支5,万元人民币用于公司员工的身份置换经济补偿。因公司当时流动资金紧张，以上补偿款项计入其他应付款。
年7月、年3月，以上决议涉及的股东（主页君个人理解是历史上应承担补偿职工义务的股东）分次将其持有的天马集团股权分别转让给中企新兴、中企汇鑫，两次转让的定价均剔除了以上决议涉及的5万元资本公积。
年11-12月，天马集团因新股东增资入股，流动资金较为充裕，公司制定了具体的补偿方案，分别与每一受偿职工签订《协议解除劳动合同协议书》，并明确经济补偿金，公司根据协议书约定金额支付了相应的补偿金。之后，通过双向选择，公司与继续在本公司工作的员工重新签订劳动合同。
公证天业针对此会计处理出具了专项意见，认为此会计处理依据充分，符合相关的会计准则。
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